Lựa Chọn Dự Án EB-5 Có Thể Trở Nên Quan Trọng Hơn Theo Đề Xuất Quy Định Mới

Lựa chọn dự án EB-5 từ lâu đã là một trong những quyết định quan trọng nhất của nhà đầu tư. Một dự án không chỉ cần đáp ứng các yêu cầu của chương trình EB-5 mà còn phải có cơ sở tạo đủ việc làm, cấu trúc tài chính rõ ràng và kế hoạch triển khai đủ khả thi để hỗ trợ hồ sơ của nhà đầu tư trong nhiều năm. Vì vậy, việc đánh giá dự án không nên chỉ dừng ở vị trí, quy mô hay mức lợi nhuận dự kiến mà cần xem xét đồng thời cả yếu tố di trú, tài chính và năng lực triển khai thực tế.

Ngày 02/07/2026, Bộ An ninh Nội địa Hoa Kỳ (DHS) công bố Notice of Proposed Rulemaking (NPRM) nhằm triển khai nhiều nội dung của Đạo luật Cải cách và Liêm chính EB-5 năm 2022. Đề xuất tập trung vào hồ sơ dự án, trách nhiệm giám sát của Regional Center, quản lý dòng vốn, thay đổi trọng yếu, tạo việc làm, kiểm toán và hoạt động kiểm tra thực tế. NPRM hiện vẫn đang ở giai đoạn đề xuất và chưa làm thay đổi các yêu cầu EB-5 hiện hành. Tuy nhiên, hướng tiếp cận của DHS cho thấy tiêu chuẩn về hồ sơ dự án và trách nhiệm của Regional Center có thể được quy định chi tiết hơn trong tương lai, khiến quá trình lựa chọn dự án EB-5 cần được thực hiện cẩn trọng hơn.

Vì sao lựa chọn dự án EB-5 có thể trở nên quan trọng hơn?

Hành trình của một khoản đầu tư EB-5 có thể kéo dài từ thời điểm nhà đầu tư nộp Form I-526E đến khi hoàn tất giai đoạn Form I-829. Trong khoảng thời gian này, dự án có thể trải qua nhiều thay đổi về tiến độ xây dựng, ngân sách, nguồn tài chính, cơ cấu sở hữu hoặc kế hoạch phát triển. Những thay đổi đó không phải lúc nào cũng ảnh hưởng đến hồ sơ EB-5 nhưng nếu tác động đến cơ sở tạo việc làm, cấu trúc vốn hoặc các điều kiện đã trình USCIS, Regional Center có thể phải xử lý thêm các yêu cầu về hồ sơ và tuân thủ.

Đề xuất mới của DHS đặt trọng tâm lớn hơn vào việc duy trì hồ sơ dự án đầy đủ, theo dõi các thay đổi có thể ảnh hưởng đến điều kiện EB-5, kiểm soát dòng vốn và chứng minh cơ sở tạo việc làm. Điều này có nghĩa một dự án phù hợp không chỉ cần được chuẩn bị tốt tại thời điểm huy động vốn mà còn phải có khả năng duy trì việc tuân thủ trong nhiều năm sau đó. Vì vậy, khi lựa chọn dự án EB-5, nhà đầu tư nên đánh giá đồng thời ba yếu tố chính gồm yêu cầu di trú, khả năng triển khai thực tế và cấu trúc tài chính của dự án.

I-956F quan trọng nhưng không phải bảo chứng cho toàn bộ dự án EB-5

Đối với dự án thuộc Regional Center, Form I-956F được sử dụng để trình USCIS các thông tin ở cấp độ dự án. Hồ sơ này có thể bao gồm kế hoạch kinh doanh, tài liệu chào bán, cơ cấu tổ chức, cấu trúc tài chính, phân tích tạo việc làm cùng thông tin về các tổ chức hoặc cá nhân liên quan. Do quá trình xét Form I-526E của nhà đầu tư có liên hệ trực tiếp với việc xét Form I-956F của dự án, tình trạng I-956F là một trong những yếu tố đầu tiên cần kiểm tra khi lựa chọn dự án EB-5.

Nhà đầu tư nên tìm hiểu Form I-956F đã được nộp hay chưa, đang chờ xét hay đã được USCIS chấp thuận, dự án có từng nhận Request for Evidence (RFE) hoặc Notice of Intent to Deny (NOID) hay không và Regional Center có kinh nghiệm xử lý những cấu trúc dự án tương tự hay không. Tuy nhiên, I-956F được chấp thuận không đồng nghĩa USCIS đã đánh giá và xác nhận hiệu quả thương mại của dự án. Việc chấp thuận cũng không đảm bảo dự án chắc chắn hoàn thành đúng tiến độ, tạo đủ toàn bộ số việc làm dự kiến hoặc hoàn trả vốn EB-5 theo kế hoạch. Vì vậy, I-956F là một yếu tố quan trọng về mặt hồ sơ nhưng không thể thay thế quá trình thẩm định độc lập về khả năng triển khai và cấu trúc tài chính của dự án.

Hồ sơ dự án EB-5 có thể phải đầy đủ và nhất quán hơn

Theo NPRM, hồ sơ Form I-956F có thể phải thể hiện rõ hơn cơ sở cho thấy dự án có tính thực tế, đáng tin cậy và đủ khả năng đáp ứng các yêu cầu về đầu tư cũng như tạo việc làm. Các nội dung có thể bao gồm quy mô và tiến độ dự án, nguồn vốn, kế hoạch sử dụng vốn, thị trường, tình trạng giấy phép, tiến độ xây dựng và tuyển dụng, kinh nghiệm của chủ sở hữu cũng như cơ sở kinh tế được sử dụng để dự báo số việc làm.

Điểm quan trọng đối với nhà đầu tư không chỉ nằm ở việc dự án có đầy đủ tài liệu hay không mà còn ở mức độ nhất quán giữa các tài liệu đó. Private Placement Memorandum (PPM), business plan, economic report và tài liệu tài chính cần phản ánh cùng một cấu trúc dự án và phù hợp với tình hình thực tế. Nếu kế hoạch kinh doanh đưa ra một nguồn vốn trong khi tài liệu tài chính thể hiện một cấu trúc khác hoặc economic report dựa trên các khoản chi không còn phù hợp với kế hoạch hiện tại, nhà đầu tư cần yêu cầu làm rõ trước khi đưa ra quyết định.

Thay đổi trọng yếu có thể ảnh hưởng sau khi nhà đầu tư nộp I-526E

Một dự án phát triển trong nhiều năm hiếm khi giữ nguyên hoàn toàn kế hoạch ban đầu. Ngân sách có thể được điều chỉnh, khoản vay có thể được tái cấp vốn, tiến độ xây dựng có thể thay đổi hoặc cơ cấu sở hữu có thể được điều chỉnh. Không phải mọi thay đổi đều gây ảnh hưởng đến hồ sơ EB-5 nhưng vấn đề quan trọng là xác định liệu thay đổi đó có phải là “material change” có thể tác động đến những điều kiện đã được trình USCIS hay không.

NPRM đề xuất yêu cầu sửa đổi hồ sơ khi những thay đổi trọng yếu liên quan đến các yếu tố như quyền sở hữu, địa điểm dự án, nguồn tài chính, tài khoản riêng biệt, cơ chế escrow hoặc bằng chứng tạo việc làm. Điều này làm nổi bật vai trò của Regional Center sau khi vốn đã được huy động. Regional Center cần có khả năng theo dõi tình hình dự án, nhận diện những thay đổi có thể ảnh hưởng đến EB-5, thu thập tài liệu cần thiết và cập nhật các phân tích kinh tế hoặc pháp lý khi phù hợp. Vì vậy, nhà đầu tư không chỉ cần xem xét hồ sơ dự án tại thời điểm đầu tư mà còn phải quan tâm đến khả năng quản lý và giám sát dự án trong những năm tiếp theo.

Khả năng tạo việc làm là yếu tố cốt lõi khi lựa chọn dự án EB-5

Theo chương trình EB-5, khoản đầu tư của mỗi nhà đầu tư phải gắn với việc tạo ít nhất 10 việc làm toàn thời gian đủ điều kiện. Ở giai đoạn I-956F, dự án cần đưa ra phương pháp có cơ sở để dự báo số việc làm. Đến giai đoạn I-829, hồ sơ phải chứng minh số việc làm cần thiết đã được tạo ra hoặc đủ điều kiện được ghi nhận theo quy định áp dụng. Vì vậy, economic report và cơ sở tính việc làm là những tài liệu không nên bị xem nhẹ trong quá trình thẩm định dự án.

Đề xuất mới của DHS có thể thu hẹp một số phương pháp tính việc làm từng được sử dụng trước đây. Trong đó, NPRM đề xuất hạn chế việc sử dụng một số khoản bridge financing hoặc interim financing đã được hoàn trả làm cơ sở ghi nhận việc làm, không cho phép phương pháp dựa trên visitor spending và loại job-sharing khỏi định nghĩa việc làm toàn thời gian. Nếu những thay đổi này được giữ lại trong quy định cuối cùng, những dự án có cơ sở tạo việc làm quá sát mức tối thiểu có thể cần được xem xét kỹ hơn.

Đây cũng là lý do “job cushion” trở thành một chỉ số đáng chú ý khi lựa chọn dự án EB-5. Job cushion là phần số việc làm dự kiến vượt trên mức tối thiểu mà dự án cần tạo cho toàn bộ nhà đầu tư EB-5. Một dự án có khoảng đệm việc làm lớn hơn sẽ có thêm dư địa nếu tiến độ chậm, ngân sách thay đổi hoặc một phần cơ sở tính việc làm không được chấp nhận. Ngược lại, dự án chỉ tạo số việc làm vừa vượt ngưỡng tối thiểu sẽ có ít khoảng đệm hơn nếu xảy ra thay đổi trong quá trình triển khai.

Cấu trúc vốn cần được xem xét song song với khả năng tạo việc làm

Một dự án có khả năng tạo đủ việc làm chưa đồng nghĩa với việc đã giải quyết toàn bộ những vấn đề nhà đầu tư cần quan tâm. Nhà đầu tư còn cần hiểu “capital stack” – cấu trúc tổng thể của các nguồn vốn được sử dụng để phát triển dự án. Đây là yếu tố giúp đánh giá dự án cần bao nhiêu vốn để hoàn thành, nguồn tiền đến từ đâu, mức độ phụ thuộc vào vốn EB-5 và kế hoạch hoàn trả vốn dự kiến dựa trên cơ sở nào.

Khi thẩm định dự án EB-5, nhà đầu tư nên xem xét tổng vốn cần thiết để hoàn thành dự án, tỷ trọng vốn EB-5, phần vốn chủ sở hữu của developer, các nguồn tài chính ngoài EB-5 đã được cam kết, vị trí của vốn EB-5 trong cấu trúc tài chính, tài sản bảo đảm hoặc bảo lãnh nếu có, thời hạn khoản vay, quyền gia hạn và nguồn dự kiến được sử dụng để hoàn trả vốn. Những thông tin này cần được đánh giá cùng nhau thay vì chỉ tập trung vào một chi tiết riêng lẻ như collateral hoặc guaranty.

Đầu tư EB-5 vẫn phải là khoản đầu tư có rủi ro theo yêu cầu của chương trình. Vì vậy, tài sản bảo đảm, bảo lãnh hoặc bất kỳ cấu trúc bảo vệ nào cũng không nên được hiểu là cam kết hoàn vốn. Mục tiêu của quá trình thẩm định là giúp nhà đầu tư hiểu rõ bản chất và mức độ rủi ro trước khi đưa ra quyết định chứ không phải tìm kiếm một dự án hoàn toàn không có rủi ro.

Quản lý dòng vốn EB-5 có thể được kiểm soát chặt chẽ hơn

Một nội dung khác trong NPRM liên quan đến các yêu cầu về separate account và fund administration theo RIA. Theo đề xuất, vốn EB-5 có thể phải được chuyển qua các tài khoản riêng biệt tại tổ chức tài chính đáp ứng điều kiện và hồ sơ dự án cần thể hiện rõ cơ chế quản lý dòng vốn. Mục tiêu là tăng khả năng theo dõi vốn từ thời điểm nhà đầu tư chuyển tiền đến khi vốn được giải ngân và sử dụng cho các khoản chi của dự án.

Một hệ thống theo dõi giao dịch phù hợp cần cho thấy vốn của nhà đầu tư được nhận khi nào, rời khỏi escrow vào thời điểm nào, được chuyển đến đâu, sử dụng cho khoản chi nào và có khoản tiền nào được hoàn lại hay không. Các thông tin này không chỉ phục vụ quản lý tài chính mà còn có thể trở thành một phần bằng chứng được sử dụng trong quá trình xét dự án và khi nhà đầu tư bước vào giai đoạn I-829. Do đó, khi lựa chọn dự án EB-5, nhà đầu tư nên quan tâm cả cách dòng vốn được quản lý sau khi giải ngân chứ không chỉ xem xét điều kiện chuyển tiền ban đầu.

Năng lực của Regional Center cần được đánh giá cùng với dự án EB-5

Một trong những điểm quan trọng nhất từ đề xuất mới là vai trò ngày càng rõ của Regional Center trong việc giám sát dự án. Theo RIA, USCIS phải kiểm toán mỗi Regional Center được chỉ định ít nhất một lần trong mỗi chu kỳ 5 năm. NPRM tiếp tục đưa hoạt động này vào khuôn khổ giám sát rộng hơn với audit, site visit và các biện pháp xử lý nếu phát hiện vi phạm.

Điều này khiến lịch sử hoạt động và năng lực vận hành của Regional Center trở thành một phần không thể tách rời khỏi quá trình đánh giá dự án. Nhà đầu tư cần tìm hiểu Regional Center theo dõi tiến độ xây dựng và giải ngân như thế nào, xử lý thay đổi về nguồn tài chính hoặc quyền sở hữu ra sao, khi nào cần cập nhật economic report, cách xử lý material change và amendment cũng như khả năng chuẩn bị cho audit, site visit và giai đoạn I-829. Một dự án có kế hoạch ban đầu tốt vẫn cần một Regional Center đủ năng lực theo dõi và duy trì hồ sơ trong suốt thời gian triển khai.

Nhà đầu tư nên kiểm tra gì trước khi lựa chọn dự án EB-5?

Dù nội dung của NPRM có thể tiếp tục được sửa đổi trước khi trở thành quy định cuối cùng, những yếu tố cốt lõi trong quá trình thẩm định dự án EB-5 vẫn tương đối rõ ràng. Thay vì chỉ nhìn vào một chỉ số hoặc một tài liệu riêng lẻ, nhà đầu tư nên xem xét đồng thời tình trạng hồ sơ dự án, khả năng tạo việc làm, cấu trúc tài chính và năng lực của Regional Center.

Tình trạng I-956F

Nhà đầu tư cần kiểm tra thời điểm nộp Form I-956F, tình trạng xét duyệt, RFE hoặc NOID nếu có cùng lịch sử những hồ sơ dự án trước đây của Regional Center. Nếu I-956F đã được chấp thuận, cần hiểu rõ phạm vi của sự chấp thuận và không xem đây là bảo chứng cho hiệu quả thương mại hay khả năng hoàn trả vốn.

Khả năng tạo việc làm

Cần xem xét tổng số việc làm dự kiến, số việc làm đã được tạo, những khoản chi được sử dụng để tính việc làm, giả định trong economic report và job cushion của dự án. Khoảng đệm việc làm càng rõ ràng thì dự án càng có thêm dư địa trước các thay đổi về tiến độ hoặc phương pháp tính.

Cấu trúc tài chính

Nhà đầu tư nên tìm hiểu đầy đủ capital stack, vốn chủ sở hữu của developer, nguồn vốn ngoài EB-5 đã được cam kết, vị trí của vốn EB-5, tài sản bảo đảm hoặc bảo lãnh nếu có, thời hạn khoản vay và nguồn hoàn trả dự kiến. Các yếu tố này cần được xem xét cùng nhau để hiểu dự án có đủ nguồn lực hoàn thành hay không.

Năng lực của Regional Center

Regional Center cần có hệ thống theo dõi dự án, báo cáo cho nhà đầu tư, xử lý material change, thực hiện amendment, chuẩn bị cho audit hoặc site visit và lưu trữ tài liệu phục vụ Form I-829. Đây là yếu tố đặc biệt quan trọng bởi trách nhiệm của Regional Center không kết thúc ngay sau khi nhà đầu tư chuyển vốn hoặc nộp I-526E.

Lựa chọn dự án EB-5 không nên chỉ dựa vào một tiêu chí

DHS có thể sửa đổi, thu hẹp hoặc loại bỏ một số nội dung của NPRM sau quá trình lấy ý kiến. Vì vậy, những nội dung đang được đề xuất chưa nên được hiểu là quy định EB-5 mới đã chính thức có hiệu lực. Tuy nhiên, NPRM cho thấy hướng quản lý đang tập trung nhiều hơn vào tính đầy đủ của hồ sơ dự án, khả năng truy xuất dòng vốn, cơ sở tạo việc làm, trách nhiệm của Regional Center và việc xử lý các trường hợp không tuân thủ.

Đối với nhà đầu tư, điều này càng củng cố một nguyên tắc quan trọng: lựa chọn dự án EB-5 không nên dựa trên một tiêu chí riêng lẻ. I-956F được chấp thuận là thông tin quan trọng nhưng chưa đủ nếu cấu trúc vốn hoặc khả năng triển khai còn nhiều điểm chưa rõ. Số việc làm dự kiến cao cũng chưa đủ nếu cơ sở tính toán thiếu thuyết phục. Tương tự, tài sản bảo đảm không thể thay thế việc đánh giá toàn bộ nguồn vốn, tiến độ dự án và nguồn hoàn trả dự kiến. Một quyết định phù hợp cần được đưa ra sau khi xem xét đồng thời tất cả những yếu tố này.

Connect New World hỗ trợ lựa chọn dự án EB-5 phù hợp

Mỗi dự án EB-5 có cấu trúc vốn, kế hoạch tạo việc làm, tiến độ triển khai và mức độ rủi ro khác nhau. Vì vậy, quá trình lựa chọn dự án cần được đặt trong tổng thể kế hoạch EB-5 của từng gia đình thay vì chỉ dựa trên một vài thông tin nổi bật trong tài liệu giới thiệu dự án.

Connect New World hỗ trợ nhà đầu tư tìm hiểu các dự án EB-5 đang mở, kiểm tra những thông tin quan trọng của dự án và phối hợp cùng các đơn vị chuyên môn trong quá trình chuẩn bị hồ sơ. Trước khi đưa ra quyết định, nhà đầu tư nên hiểu rõ dự án sẽ sử dụng vốn như thế nào, việc làm được tạo ra trên cơ sở nào, Regional Center theo dõi dự án ra sao và nguồn hoàn trả dự kiến đến từ đâu. Liên hệ Connect New World để được tư vấn chương trình và lựa chọn dự án EB-5 phù hợp với từng hồ sơ.